“澶渊之盟”之后，北宋和北边辽国和平共处，相安无事。
而大宋西北边，却并不安宁。李继迁之子李德明，被大宋封为“检校太师兼侍中、持节都督夏州诸军事、行夏州刺史、上柱国、充定难节度、夏银绥宥静等州管内观察处置押蕃落等使，西平王，食邑六千户”，官爵名称很拗口，总而言之，李德明是“西北王”。在夏银绥宥静等州地盘上，实际是李德明说了算。
朝廷为了稳住他，每年还有大量真金白银的赏赐，李德明也不好干拿，时常进贡一点马匹、骆驼表示谢恩。
公元1011年，李德明进位中书令，第二年又加“太保”。大宋和契丹是兄弟之国，李德明两边交好，两边都不得罪。相比之下，辽国更加舍得血本，公元1021年，直接册封李德明尚书令、大夏国王。
可能是见辽国更大方，李德明对大宋不满意了，公元1022年初进攻庆州（甘肃庆阳）柔远砦。当年，仁宗即位，也加封李德明尚书令。
公元1028年，李德明派儿子李元昊攻占甘州（甘肃张掖），甘州属于少数民族回鹘地盘，大宋也不好干涉。事成之后，李德明立李元昊为继承人。公元1032年十月，李德明卒，李元昊继位。
李元昊于公元1003年五月初五日出生在灵州（宁夏灵武），母亲为卫慕氏。小字嵬理。李元昊性格雄毅，谋略远大，善于绘画。他中等身材，圆脸鹰鼻，额头高耸，目光炯炯，英气逼人。
李元昊喜穿红色长袖衣，戴黑色冠帽，身佩弓矢。常带百余骑兵出行，自乘骏马，前有两名旗手开道，后有侍卫步卒张青色伞盖相随，从骑杂沓，耀武扬威。
李元昊也喜读兵书，对当时流行的兵书《野战歌》、《太乙金鉴诀》等，手不释卷，专心研读，精于其蕴理。
同时李元昊颇具文才，精通汉、藏语言文字，又懂佛学。尤倾心于治国安邦的法律着作，善于思索、谋划，对事物往往有独到的见解。所以说，称李元昊文武全才，并不为过。
李德明死后，辽国兴宗耶律宗真派宣徽南院使、朔方节度使萧从顺、潘州观察使郑文囿到兴州，继封李元昊为西夏王。
宋朝也不怠慢，于当年十一月派工部郎中杨告、礼宾副使朱允中为正副旌节官告使，授封李元昊为特进检校太师兼侍中、定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵位西平王，将李德明的封号原封不动、一股脑儿转赐给了李元昊。
可惜的是，落花有意、流水无情！李元昊对宋、辽的封爵都不感兴趣，他在接待宋朝使臣时，不以臣礼事奉，对宋仁宗封赐的诏书，遥立不跪拜。后来虽然勉强接受诏书，却环顾左右大臣愤愤不平地道：“先王大错特错，有夏国如此，何必臣拜于他人？”
实际上，李德明在世时，李元昊就有微词，多次劝他父亲不要臣服大宋。李德明教训他道：“我用兵时间长久，疲惫了。我们三十年能穿华丽的丝绸，都是大宋的恩赐，不能辜负啊！”
李元昊则不屑一顾地回答道：“我们党项族习俗是衣皮毛，事畜牧。大丈夫立于人世，当为英雄，做帝王，穿丝绸有何用？”
因此，李元昊继位后，开始改弦易辙。申明号令，用兵法约束各部。他自己开始改穿白色窄衫，戴红色毡帽，帽后垂红缨（可能日后李自成的装束就是学李元昊的）。
李元昊为了增强党项族的民族意识，还强行发布“秃发令”，并以身作则，自己先把脑袋顶上一圈头发剃光（有点像日本战国时期的武士），三日为限，不从者“许众杀之”。秃发之举，完全是李元昊验证自己统治能力和明晰民族识别的一种手段。
李元昊还废弃唐、宋所赐李、赵姓，自号嵬名氏，亲族皆以此为姓。
接着，李元昊模仿大宋设置文武班，有中书、枢密、三司、御史台、开封府等等，依次克隆，让党项族和汉人分别担任，并且规定，每月逢六、九日见官属。俨然皇帝做派了！
在衣着方面，李元昊也做了详细的规定，官服方面：文官戴幞头（类似乌纱帽），着靴子，拿笏板，穿紫衣、红衣；武官戴金贴起云镂冠、银贴间金镂冠、黑漆冠三种；穿紫长袍，扎镶金银腰带，佩戴装满锤子、短刀、弓箭的皮袋子，乘鲵皮鞍马，垂红缨。
便服方面：文武官员都穿紫色、黑色的绣有各色花纹图案的长衫或袍，系腰带。民间百姓只能着青色、绿色，用以区别贵贱。
每次举兵前，一定率各族酋长围猎，有所获取，则下马围坐宴饮，当场切割鲜物而食，询问各酋长在围猎中的表现，从而挑选优秀着从征。宋朝于公元1032年改元“明道”，李元昊为了避父李德明的讳，在西夏国内改用“显道”纪年。
种种迹象表明，李元昊不愿再给宋仁宗打工，而是想和赵祯平分秋色、平起平坐了。
佐料：李元昊才十多岁时，有次李德明手下用马换汉人的物品，但不如李德明所愿，李德明大怒，要杀这位部下。李元昊劝谏道：“我们是戎族，以鞍马为习俗，用马和邻国交易非急需用品，已经是失策，又因为这件事杀人，更加会丧失部众之心！”李德明很欣赏。
边帅曹玮听说这件事后，对李元昊的见识很赞赏，认为他必然是个人物。
然而，宋朝边将中，对李元昊的外貌、器度都有不同说法。曹玮也想一睹李元昊风采，派人四出打探他的行踪。
曹玮听说李元昊常到沿边榷市行走，几次潜到市场去等候，以期会面，但总不能如愿。
后来曹玮派人暗中偷画了李元昊的图影，见其相貌后，曹玮不禁惊叹道：“真英雄也！”
曹玮还曾经专门提醒好友王鬷道：“李元昊状貌异常，他日必为边疆之患！”，王鬷不以为然，后来王鬷做枢密使，仁宗几次问西边事，王鬷不能对答，因此被罢免枢密使职务。
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